¿Por qué registrar una empresa en Colombia?
Colombia es un destino atractivo para emprendedores e inversionistas debido a su crecimiento económico constante, ubicación estratégica en América Latina y un mercado interno en expansión. El país ofrece incentivos fiscales, acuerdos comerciales favorables y una fuerza laboral joven y calificada, lo que facilita la creación y expansión de empresas en diversos sectores.
Además, Colombia ha mejorado su infraestructura, cuenta con costos operativos competitivos y un ambiente emprendedor en crecimiento, con acceso a fondos de capital de riesgo y programas de apoyo. La relativa estabilidad política y avances en seguridad también contribuyen a generar confianza entre los inversionistas, haciendo de Colombia un lugar estratégico para establecer nuevas empresas.
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Estructuras societarias
Dentro de los tipos societarios tenemos:
SAS
Sociedad por Acciones Simplificada
LTDA
Sociedad de Responsabilidad Limitada
SA
Sociedad
Anónima
Usualmente, desde que existe el vehículo legal tipo SAS, la inmensa mayoría de compañías lo utilizan por las siguientes razones:
Estructura legal
- Junta Directiva: no es requerida.
- Socios: no existe un máximo o mínimo de socios. Con tan solo un socio se puede registrar. Los socios pueden ser extranjeros, y pueden ser empresas o personas.
- Propiedad: una sola persona puede poseer el 100% de la empresa.
- Representación legal / Directores: el accionista puede ser el mismo representante legal. En caso contrario, puede designar a cualquier otra persona. Los extranjeros pueden ser representantes legales / directores.
- Acciones: es permitido incorporar acciones de cualquier tipo (ordinarias, privilegiadas, con dividendo preferencial, etc).
- Duración: la sociedad puede tener permanencia sin expiración en el tiempo.
- Reservas: no se requiere mantener ningún tipo de reserva (estatutaria, legal, ocasional, etc)
Proceso de registro
- Protocolo de inscripción: no se requiere de acto protocolario a través de escritura pública, por lo tanto, con un simple documento privado que se registra ante la Cámara de Comercio es suficiente.
- Nombre empresa: se puede realizar el registro con el nombre de su preferencia, sin embargo, se debe tener en cuenta que existen algunas limitaciones en caso que exista otra sociedad con un nombre similar, en cuyo caso se deberá optar por escoger otro nombre que no genere homonimia.
- Actividad económica: no es necesario delimitar su objeto social a una actividad o varias actividades económicas, el objeto social puede ser ilimitado.
Responsabilidad
- El alcance que tienen los accionistas respecto de la responsabilidad frente a terceros es limitada hasta el monto de sus aportes, sin embargo, en caso que utilicen la sociedad para actividades fraudulentas, podrán ser responsables solidariamente.
Representación legal
La figura del representante legal en Colombia es un pilar fundamental en la estructura corporativa. Esta persona, debidamente facultada, actúa como el rostro legal de la empresa, representándola en todas sus actuaciones jurídicas. Es decir, el representante legal es quien firma contratos, realiza trámites ante entidades gubernamentales, administra bienes y, en general, toma decisiones en nombre de la sociedad.
Para ejercer como representante legal en Colombia NO se requiere ser residente en el país y tampoco poseer una cédula de ciudadanía colombiana. Hoy en día todos los trámites son electrónicos, por lo tanto, salvo algunas excepciones, las personas extranjeras fungen como representantes legales y pueden realizar la mayoría de las operaciones desde el exterior sin necesidad de venir al país.
La cédula de ciudadanía es, además, un documento clave para la gestión de las operaciones bancarias de la sociedad. La mayoría de las entidades financieras en Colombia exigen que el representante legal presente este documento para poder abrir y administrar cuentas corporativas. Aunque en algunos casos se han admitido excepciones, la tendencia es que las entidades bancarias se vuelvan cada vez más rigurosas en la aplicación de este requisito.
Visa M socio o propietario
Para obtener una visa de inversionista como propietario de una sociedad S.A.S. colombiana, el capital social pagado de la empresa debe alcanzar o superar el equivalente a cien salarios mínimos legales mensuales vigentes.
La mayoría de los inversores extranjeros constituyen sociedades con el capital requerido desde el inicio. No obstante, existe la posibilidad de establecer una empresa con un capital inicial menor y posteriormente aumentarlo antes de solicitar la visa.
Nota: Es recomendable consultar con un abogado especializado en inmigración y corporativo para obtener asesoramiento legal específico sobre este tema, ya que los requisitos pueden variar y sufrir modificaciones.
Procedimiento para el registro de una empresa en Colombia
Como parte de la información que se requiere para la redacción de los estatutos o acta constitutiva se encuentra:
- Nombre sociedad
- Accionista (s)
- Actividad económica
- Representante (s) legal (es)
- Dirección
- Monto capital
Los estatutos de una Sociedad en Colombia son como la constitución de una empresa. Son el documento fundacional que establece las reglas de juego internas y define la forma en que funcionará la compañía. Allí se define el marco legal, prevención de conflictos, protección de los socios, relación con terceros, requisitos legales, asuntos accionarios, entre otros.
Es una figura clave en cualquier empresa colombiana, ya que actúa como el rostro legal de la compañía ante terceros. Los extranjeros pueden ser nombrados representantes legales, tan solo se requiere, copia de su pasaporte. De la misma manera, podrán nombrar un empleado, alguna persona de confianza, o una firma legal. Su importancia radica en las siguientes razones:
- Representación ante terceros: es la persona autorizada para firmar contratos, realizar trámites, abrir cuentas bancarias y en general, llevar a cabo cualquier acto que vincule a la empresa.
- Responsabilidad legal: asumirá la responsabilidad legal por las acciones de la empresa, por lo que es crucial que sea una persona confiable y conocedora de las obligaciones legales.
- Interacción con entidades gubernamentales: es el enlace directo con entidades como la Cámara de Comercio, la DIAN y otras autoridades, para realizar trámites como la inscripción de la empresa, la presentación de declaraciones de renta, entre otros.
- Protección de los intereses de la empresa: debe velar por los intereses de la empresa en todo momento, tomando decisiones estratégicas y representando a la compañía en cualquier tipo de negociación.
- Gestión de conflictos: en caso de litigios o conflictos legales, el representante legal será el encargado de defender los intereses de la empresa ante los tribunales.
Presencial: si los accionistas se encuentran en Colombia, podrán de manera física dirigirse a los organismos de control y realizar el registro. Deberán estar acompañados de su abogado para llevar toda la documentación requerida.
Remoto: si no se encuentran en Colombia, podrán realizar el trámite a través de un poder otorgado a un abogado, quien se encargará de todo el trámite de registro.
Tras la revisión de todos los documentos, se procederá a realizar su respectivo registro ante la Cámara de Comercio correspondiente. En la actualidad, este plazo de registro demora de 1 – 3 días.
Una vez completado el registro, la Cámara de Comercio notificará al correo registrado el resultado del trámite o se podrá consultar en línea.
Usualmente, de manera automática junto con la generación del registro comercial ante la Cámara de Comercio, se realiza el registro ante la oficina de impuestos, el cual llegará al correo registrado en el formulario al momento de la inscripción. En algunas ocasiones, el registro no llega automáticamente y se debe programar una cita con la oficina de impuestos para solicitar una copia del mismo.
Procedimientos posteriores al registro
Seguridad social
El registro ante las autoridades de seguridad social en Colombia es un trámite obligatorio para todas las personas que realicen una actividad económica en el país, ya sea como trabajadores dependientes o independientes. Este proceso garantiza el acceso a los servicios de salud, pensiones y riesgos laborales, y cumple con las disposiciones legales establecidas. Los requisitos y procedimientos pueden variar según el tipo de actividad y la entidad administradora, pero generalmente involucran la afiliación a una Entidad Promotora de Salud (EPS), una Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías (AFP) y una Administradora de Riesgos Laborales (ARL). Es fundamental contar con el asesoramiento de un contador o asesor legal para cumplir con todos los requisitos y evitar sanciones.
Cuenta bancaria
Una de las principales dificultades que enfrentan los inversionistas extranjeros al establecer una empresa en Colombia es la restricción temporal que imponen algunas instituciones bancarias a las transferencias internacionales hacia nuevas cuentas corporativas. Este periodo de restricción, que suele oscilar entre tres y seis meses, puede generar inconvenientes significativos en la capitalización inicial de la empresa y en la gestión de sus operaciones.
La razón detrás de estas restricciones es la necesidad de las entidades financieras de verificar la procedencia de los fondos y mitigar el riesgo de operaciones sospechosas. Sin embargo, esta medida puede resultar frustrante para los inversionistas que buscan inyectar capital rápidamente en sus negocios.
La gran mayoría de bancos no permiten realizar apertura de cuentas de empresas por representantes legales que no tienen un documento oficial que les permita trabajar y hacer negocios, para esto, acuden a colombianos para que puedan actuar en representación de la compañía y realizar la apertura de la cuenta.
Registro municipal impuestos
El registro ante la municipalidad de ICA es un trámite fundamental para aquellas personas naturales o jurídicas que desean desarrollar actividades económicas en el distrito. Este proceso implica la inscripción en el registro único tributario municipal y, en algunos casos, la obtención de licencias de funcionamiento específicas según la naturaleza del negocio. Los requisitos y procedimientos pueden variar dependiendo del tipo de actividad económica y de las ordenanzas municipales vigentes. Es recomendable consultar con la municipalidad de ICA o con un asesor legal para conocer los trámites exactos que deben realizarse y los documentos necesarios. Además de cumplir con las obligaciones tributarias, el registro municipal permite a los contribuyentes acceder a los servicios municipales y participar en los procesos de contratación pública.
Registro ante Banco República de la inversión extranjera
El registro de inversión extranjera directa en Colombia, específicamente cuando se transfiere capital a una empresa colombiana, es un proceso que involucra múltiples entidades y trámites. Una vez que se ha constituido la sociedad colombiana, los inversionistas extranjeros deben registrar la inversión ante el Banco de la República. Este registro implica la presentación de una declaración juramentada donde se detallan los montos transferidos, la forma de pago y el destino de los recursos. Adicionalmente, es necesario cumplir con los requisitos establecidos por la Superintendencia de Sociedades para la inscripción de aumentos de capital y, en algunos casos, obtener las respectivas autorizaciones de la Superintendencia Financiera de Colombia. El incumplimiento de estos requisitos puede acarrear sanciones administrativas y económicas.
Registro Único Beneficiarios Finales
El Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB) es una herramienta implementada por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) con el objetivo de transparentar la propiedad y el control efectivo de las personas jurídicas y estructuras sin personería jurídica en Colombia. A través del RUB, se busca identificar a las personas naturales que, directa o indirectamente, ejercen el control último sobre una entidad, independientemente de si poseen el capital social. Este registro es de carácter obligatorio y su información es utilizada para prevenir actividades ilícitas como el lavado de activos, la financiación del terrorismo y la evasión fiscal. La información suministrada en el RUB debe ser actualizada de manera periódica para garantizar que refleje la situación real de la entidad. Las personas jurídicas constituidas después de junio 1 de 2023 solo contarán con 2 meses a partir de su inscripción en el RUT para cumplir con el reporte inicial del RUB.
Aplicación para un local comercial
Las nuevas empresas suelen enfrentar una serie de desafíos al momento de buscar un local comercial en arriendo. La principal dificultad radica en la alta competencia por los espacios disponibles, especialmente en zonas estratégicas o con alta densidad poblacional. A esto se suma la necesidad de encontrar un local que se ajuste a las necesidades específicas del negocio en términos de tamaño, ubicación y valor del arriendo. Otro desafío común es la exigencia de garantías adicionales por parte de los propietarios, lo cual puede representar un obstáculo significativo para las empresas que aún no cuentan con una trayectoria sólida en el mercado. Además, los trámites administrativos y legales asociados al arrendamiento de un local comercial pueden resultar complejos y burocráticos, lo que implica una inversión de tiempo y recursos por parte de los emprendedores.